Kallelse till årsstämma
P R E S S R E L E A S E
Stockholm den 13 april 2022
Aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 13 maj 2022 klockan 13.00 i bolagets lokaler, Grevgatan 34, 5tr, Stockholm.
Aktieägare som önskar deltaga skall vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 5 maj 2022 samt vara anmäld till BTS Group AB senast fredagen den 6 maj 2022. Anmälan görs antingen skriftligen till BTS Group AB, Grevgatan 34, 114 53 Stockholm, per e-post till ir@bts.com eller per telefon (08-58707000).
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast fredagen den 6 maj 2022. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.bts.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen, dvs torsdagen den 5 maj 2022, kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast måndagen den 9 maj 2022. Detta innebär att aktieägaren bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2021 samt styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § ABL och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § ABL
- Beslut
- om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
- om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- om godkännande av den av styrelsen upprättade ersättningsrapporten
- Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
- Beslut om arvode till styrelse och revisorer
- Val av styrelse och styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om emission
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningens beslutsförslag
I valberedningen ingår Anders Dahl (utsedd av Henrik Ekelund), Elisabet Jamal Bergström (utsedd av SEB Investment Management), Stefan af Petersens (eget innehav) och Reinhold Geijer (styrelsens ordförande). Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen.
Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 2, 9-12:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Advokat Klaes Edhall föreslås till stämmoordförande, eller vid hans förhinder den person som verkställande direktören istället utser.
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 9)
Fem ordinarie styrelseledamöter och en suppleant. En revisor, utan suppleant.
Beslut om arvode till styrelse och revisorer (punkt 10)
Arvodet till styrelseledamöter föreslås utgå med sammanlagt 1 655 000 kronor (f å 1 355 000) varav 500 000 kronor (f å 480 000) till styrelsens ordförande och 225 000 kronor (f å 215 000) till envar av övriga ledamöter. Arvode till suppleanten föreslås utgå med 55 000 kronor (f å 50 000). För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 200 000 kronor (f å 180 000).
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord, Reinhold Geijer och Anna Söderblom föreslås. Omval av Olivia Ekelund som suppleant föreslås. Val av Henrik Ekelund som styrelsens ordförande föreslås.
Val av revisor (punkt 12)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Styrelsens beslutsförslag
Vinstutdelning (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår för räkenskapsåret 2021 en utdelning på 4,80 SEK per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 2,40 SEK. Förslag till avstämningsdag för den första utbetalningen om 2,40 SEK är tisdagen den 17 maj 2022 och för den andra utbetalningen om 2,40 SEK tisdagen den 15 november 2022. Under förutsättning att årsstämman fastställer styrelsens förslag, beräknas den första utbetalningen bli utsänd från Euroclear Sweden AB med början fredagen den 20 maj 2022 och den andra utbetalningen med början fredagen den 18 november 2022.
Godkännande av ersättningsrapport (punkt 8 d.)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den av styrelsen upprättade ersättningsrapporten för 2021.
Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om emission (punkt 13 a. och b.)
a. Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma, besluta om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta om att tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport), med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att kunna genomföra företagsförvärv och att då även kunna kvitta sådan köpeskillingsfordran som uppkommit vid förvärvet.
b. Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma, besluta om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen ska
äga rätt att besluta om emission mot kontant vederlag, med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen finansiell handlingsberedskap och att styrelsen därmed vid behov snabbt och effektivt ska kunna genomföra erforderlig kapitalanskaffning.
Vid styrelsens beslut om emission med stöd av bemyndigandena enligt punkterna a. respektive b. ovan, ska emissionskursen för de nya aktier som utges ansluta till aktiekursen, respektive emissionskursen för de nya konvertibler som utges ansluta till aktiekursen som utgångspunkt för en marknadsmässig värdering, i förekommande fall med avdrag för sådan marknadsmässig rabatt, som styrelsen bedömer erforderlig. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock ska vara marknadsmässiga.
Antalet nyemitterade aktier, respektive emitterade konvertibler som kan konverteras till aktier, och som kan komma att utges vid utnyttjande av ovanstående bemyndiganden, får sammantaget, dvs för båda bemyndigandena, inte överstiga 1 930 000 aktier, motsvarande en sammanlagd utspädning om högst 10 procent av antalet aktier i bolaget.
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Beslut av årsstämman enligt ovan fattas som två separata beslut. För giltigt beslut ska aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträda ettvart av de två besluten.
___________
AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 19 374 347 aktier, varav
853 800 aktier av serie A och 18 520 547 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 27 912 347.
HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, styrelsens ersättningsrapport för 2021, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär och formulär rörande förhandsröstning, kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.bts.com) från och med fredagen den 22 april 2022 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i april 2022
BTS Group AB (publ)
Styrelsen
Om BTS Group AB (publ)
BTS är ett tjänsteföretag med cirka 1 100 medarbetare vid 34 kontor i sex världsdelar, grundat och med huvudsäte i Stockholm. Vi hjälper företag i genomförandet av förändringsarbeten och arbetar med ledare på alla nivåer för att hjälpa dem att fatta bättre beslut, gå från beslut till handling och leverera önskade resultat. Våra tjänster möter en rad olika kundbehov: strategigenomförande, ledarskapsutveckling, assessment för urval och utveckling, affärsmannaskap, utveckling av säljorganisationer, coaching; samt digitala tjänster, verktyg och plattformar.
Under 35 års tid har vi skapat engagerande och effektfulla program som har haft stort inflytande både personligen och karriärmässigt för våra deltagare. Vi inspirerar till nya sätt att tänka och hjälper medarbetare och ledare att stärka de kritiska förmågor som behövs för att skapa bättre affärsresultat.
I allt vi gör fokuserar vi på individerna – it’s strategy made personal.
BTS är stolt partner till över 1 200 företag och organisationer, inklusive fler än 40 av världens 100 största multinationella företag. Bland våra största kunder återfinns exempelvis Salesforce, SAP, Abbott, Tetra Pak, EY, Tencent, Vale, and BHP.
BTS Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm och handlas under symbolen BTS B.
För mer information, besök oss på www.bts.com.
Attachment