Kallelse till extra bolagsstämma i BTS Group AB (publ)
P R E S S R E L E A S E
Stockholm, 18 november 2020
Aktieägarna i BTS Group AB (publ), org. nr 556566-7119 (”bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 11 december 2020 för beslut om vinstutdelning.
Mot bakgrund av den pågående pandemin och risken för spridning av covid-19 samt med beaktande av myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster, har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 december 2020, så snart utfallet av poströstningen slutligt sammanställts.
Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som önskar att genom poströstning delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 3 december 2020, dels anmäla sig hos bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med nedanstående anvisningar, så att poströsten är bolaget tillhanda senast torsdagen den 10 december 2020.
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för rätt till deltagande i bolagsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst ska sådan aktieägare begära omregistrering av sina aktier så att aktieägaren är registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, det vill säga torsdagen den 3 december 2020. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn ska, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 3 december 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand (s.k. poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Detta finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bts.com och hos bolaget på adress Grevgatan 34, 6 tr, 114 53 Stockholm. Separat anmälan erfordras inte utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret, som ska undertecknas av aktieägaren, ska vara bolaget tillhanda i original senast torsdagen den 10 december 2020 på adress Grevgatan 34, 6 tr, 114 53 Stockholm. Det ifyllda och undertecknade formuläret kan också skickas till bolaget via e-post till ir@bts.com. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om den extra bolagsstämman beslutar härom eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Röstning via ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär återfinns på bolagets webbplats, www.bts.com. Sker poströstningen med stöd av fullmakt ska fullmakten biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om inte fullmakten anger längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en person att jämte stämmoordföranden justera protokollet
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om vinstutdelning
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 1 – Ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att till ordförande vid stämman välja advokat Klaes Edhall eller vid hans förhinder den som verkställande direktören istället utser.
Punkt 2 – Val av en person att jämte stämmoordföranden justera protokollet
Styrelsen föreslår att Stefan af Petersens utses att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder den person som verkställande direktören istället utser. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta kontroll av röstlängden samt att inkomna poströster korrekt återges i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas ska baseras på den bolagsstämmoaktiebok som upprättats av Euroclear Sweden AB samt på av bolaget mottagna poströster, kontrollerade och tillstyrkta av justeringsmannen.
Punkt 6 – Beslut om vinstutdelning samt avstämningsdagar
Styrelsen beslutade, mot bakgrund av den rådande osäkerheten till följd av pågående covid-19-pandemi, den 14 april 2020 att återkalla tidigare offentliggjort förslag att till aktieägarna utdela 4,20 kronor per aktie samt att, om förutsättningarna så medgav, under hösten kalla till en extra bolagsstämma för beslut om utdelning. Vid årsstämman den 14 maj 2020 beslutades i enlighet med styrelsens förslag att ingen vinstutdelning skulle lämnas till aktieägarna avseende räkenskapsåret 2019.
Från och med det tredje kvartalet har marknadsläget för BTS förbättrats, och denna utveckling fortsätter till dags dato. BTS uppnådde ett positivt resultat under det svåra andra kvartalet och resultatet har ökat från det andra till det tredje kvartalet. Företaget har en fortsatt mycket god finansiell styrka och likviditet. Vid en sammanvägd bedömning har styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman en utdelning om 3,60 SEK per aktie för räkenskapsåret 2019, det vill säga oförändrat jämfört med 2018. Bolaget har inte utnyttjat det svenska statliga permitteringsstödet.
Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 15 december 2020. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med början fredagen den 18 december 2020. Per den 31 december 2019 uppgick fritt eget kapital i bolaget till 148 850 129 kronor. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen uppgår per den 11 november 2020 till samma belopp.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, det vill säga senast tisdagen den 1 december 2020 på adress Grevgatan 34, 6 tr, 114 53 Stockholm eller via epost till ir@bts.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.bts.com, och hos bolaget på ovan angiven adress senast lördagen den 5 december 2020. Upplysningarna skickas även till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Fullständiga beslutsförslag, m.m.
Styrelsens fullständiga förslag till vinstdisposition framgår ovan. Följande handlingar hålls tillgängliga hos bolaget på adress Grevgatan 34, 6 tr, 114 53 Stockholm, och på bolagets webbplats www.bts.com, från och med fredagen den 20 november 2020:
- årsredovisning, inklusive revisionsberättelse, för räkenskapsåret 2019,
- styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen,
- styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen, och
- revisorsyttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen.
Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. De sänds även till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, Grevgatan 34, 6 tr, 114 53 Stockholm.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 19 318 292 aktier, varav 853 800 aktier av serie A och 18 464 492 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 27 002 492.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________________
Stockholm i november 2020
BTS Group AB (publ)
Styrelsen
Bilaga