Kallelse till extra bolagsstämma i BTS Group AB (publ)

P R E S S R E L E A S E

Stockholm den 9 juni 2022

Aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 8 juli 2022 klockan 11.00 i bolagets lokaler, Grevgatan 34, 5tr, Stockholm.

Styrelsen för BTS Group AB (publ) har i enlighet med bestämmelserna i lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att aktieägarna före stämman ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom deltagande personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman samt anmälan om deltagande
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 juni 2022 samt vara anmäld till BTS Group AB senast måndagen den 4 juli 2022. Anmälan görs antingen skriftligen till BTS Group AB, Grevgatan 34, 114 53 Stockholm, per e-post till ir@bts.com eller per telefon (08-58707000). Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Den som inte önskar närvara personligen, och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning, kan utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast måndagen den 4 juli 2022. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets webbplats (www.bts.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen, dvs torsdagen den 30 juni 2022, kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast måndagen den 4 juli 2022. Detta innebär att aktieägaren bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, ska vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 juni 2022 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, tillfälligt omregistrera aktierna genom förvaltarens försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB i sådan tid att registreringen är verkställd måndagen den 4 juli 2022
samt använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.bts.com). Aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman, utan det ifyllda formuläret gäller som anmälan. Poströsten måste vara BTS Group AB tillhanda senast måndagen den 4 juli 2022 och poströstningsformuläret ska skickas till BTS Group AB, Grevgatan 34, 114 53 Stockholm. Ifyllt formulär kan även inges elektroniskt och ska då skickas via e-mail till ir@bts.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare får inte förse poströster med särskilda instruktioner eller villkor och om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Den aktieägare som önskar återkalla sin poströst och istället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud, ska meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om styrelsens förslag till nya riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
8. Beslut om (a) införande av personaloptionsprogram 2022/2027 för ledande befattningshavare och (b) säkringsåtgärder för programmet
9. Stämmans avslutande.
   
   

BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om styrelsens förslag till nya riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 7)

Till följd av den nyligen genomförda koncernledningsförändringen, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Den förändring som nu föreslås är att rörlig ersättning får högst uppgå till 300 procent av årlig fast lön (tidigare 100 procent). I övriga avseenden ska innehållet i de nya riktlinjerna motsvara innehållet i de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Beslut om (a) införande av personaloptionsprogram 2022/2027 för ledande befattningshavare och (b) säkringsåtgärder för programmet (punkt 8)

(a) Beslut om införande av personaloptiosprogram 2022/2027 för ledande befattningshavare

Bakgrund och syfte
Som tidigare meddelats har BTS VD sedan 36 år, som även är bolagets största aktieägare, nyligen avgått, men är alltjämt kvar i bolaget som styrelseordförande. Bolaget har under alla år haft en VD, och har nu en styrelseordförande, med starka incitament att driva verksamheten så att aktiekursen utvecklas positivt. Den nya VDn och Vice VDn har vissa aktieinnehav, men totalt sett utgörs huvuddelen av deras ekonomiska incitament av fast och rörlig ersättning. För att tillse att den nya ledningen har starka incitament att skapa god utveckling i aktierkursen, samt för att skapa goda förutsättningar för starkt engagemang och kontinuitet och ökad intressegemenskap mellan bolagsledningen och aktieägarna, föreslås ett långsiktigt personaloptionsprogram som innebär att VDn och Vice VDn samt övriga medlemmar av bolagsledningen ges möjlighet att uppnå ett större aktieinnehav i bolaget än de äger i dagsläget. Bolagets styrelse är övertygad om att aktierelaterade incitamentsprogram i allmänhet, och det nu föreslagna optionsprogrammet i synnerhet, medför ökad motivation för deltagare i programmet och därutöver knyter dessa personer än starkare till BTS-koncernen, vilket bedöms vara till nytta för såväl bolaget som dess aktieägare och därmed medföra ökat aktieägarvärde.

Villkor
Programmet omfattar högst sex personer och högst 495 000 personaloptioner ska kunna utges. Personaloptionerna ska vara av två serier och ha intjänandeperioder på tre år (serie 2022/2025) respektive fem år (serie 2022/2027), som kräver bibehållen anställning inom koncernen, och först härefter kan optionerna utnyttjas, dock längst till och med den 31 december 2025 respektive den 31 december 2027. En personaloption, oavsett serie, berättigar till förvärv av en aktie av serie B i BTS. Lösenpriset för varje personaloption av serie 2022/2025 ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktie av serie B i BTS på NASDAQ Stockholm respektive 140 procent för personaloptioner av serie 2022/2027, i båda fallen beräknat under viss mätperiod i anslutning till tilldelningstidpunkten. Vederlagsfri tilldelning av personaloptioner ska ske senast i september 2022 med 200 000 personaloptioner till VD, 175 000 personaloptioner till Vice VD och med 30 000 personaloptioner per person till övriga ledningspersoner, varvid hälften av antalet tilldelade optioner ska vara av respektive serie. Om deltagare avslutar sin anställning efter utgången av intjänandeperioden, ska deltagaren endast kunna utnyttja personaloptioner under en period om tre månader efter den sista anställningsdagen. Personaloptionsvillkoren kommer att innehålla sedvanliga omräkningsvillkor. Styrelsen ska inom ramen för ovanstående villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av programmet och äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av, eller i förtid avsluta, programmet, helt eller delvis. Utfärdande av personaloptioner förutsätter dels att sådant utfärdande lagligen och lämpligen kan ske i berörda länder, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga (i) administrativa kostnader, (ii) skatteeffekter för BTS Group eller annat arbetsgivarebolag inom BTS-koncernen.

(b) Beslut om säkringsåtgärder för programmet

För att effektivt och flexibelt kunna genomföra det ovan föreslagna personaloptionsprogrammet, samt för att säkra leverans av aktier till deltagare i programmet, föreslår styrelsen vidare att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av sammanlagt 495 000 teckningsoptioner, varav 247 500 optioner av serie 2022/2025 respektive 247 500 optioner av serie 2022/2027. Teckningsoptioner av båda serierna ska ges ut utan vederlag till det helägda, svenska dotterbolaget BTS Sverige AB, org. nr 556566-7127, (”Dotterbolaget”). Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en separat teckningslista senast den 30 september 2022. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie av serie B i bolaget och teckningskursen för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna av serie 2022/2025 kan utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2022 till och med den 31 mars 2026 och teckningsoptionerna av serie 2022/2027 under perioden från och med den 1 september 2022 till och med den 31 mars 2028. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning verkställts. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall. De detaljerade villkoren för teckningsoptionerna motsvarar i allt väsentligt villkoren för tilldelade personaloptioner och de framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att den föreslagna emissionen av teckningsoptioner utgör ett led i säkerställandet av de åtaganden som följer av det enligt punkten (a) ovan föreslagna personaloptionsprogrammet. För att fullgöra uppkommande åtaganden i anledning av det föreslagna programmet, föreslår styrelsen slutligen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget till tredje part äger överlåta eller på annat sätt förfoga över samtliga de teckningsoptioner som utges enligt denna punkt (b). Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, kommer bolagets aktiekapital att öka med 165 000 kronor och medföra en utspädning om 2,6 procent.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår slutligen att den verkställande direktören bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav och villkor
Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 8 (a) – (b) ovan utgör ett ”paket”, då de två förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav, föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag och att beslut då ska fattas med en beslutsmajoritet uppgående till minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
___________

AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 19 374 347 aktier, varav
853 800 aktier av serie A och 18 520 547 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 27 058 547.

HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, övrig dokumentation som ska tillhandahållas enligt aktiebolagslagen och Svensk Kod för bolagsstyrning, fullmaktsformulär och formulär för poströstning, kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor (Grevgatan 34, Stockholm) och på bolagets webbplats (www.bts.com) från och med fredagen den 17 juni 2022, samt kommer att sändas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i juni 2022
BTS Group AB (publ)
Styrelsen

Om BTS Group AB (publ)

BTS är ett tjänsteföretag med cirka 1 100 medarbetare vid 36 kontor i sex världsdelar, grundat och med huvudsäte i Stockholm. Vi hjälper företag i genomförandet av förändringsarbeten och arbetar med ledare på alla nivåer för att hjälpa dem att fatta bättre beslut, gå från beslut till handling och leverera önskade resultat. Våra tjänster möter en rad olika kundbehov: strategigenomförande, ledarskapsutveckling, assessment för urval och utveckling, affärsmannaskap, utveckling av säljorganisationer, coaching; samt digitala tjänster, verktyg och plattformar.
Under mer än 35 års tid har vi skapat engagerande och effektfulla program som har haft stort inflytande både personligen och karriärmässigt för våra deltagare. Vi inspirerar till nya sätt att tänka och hjälper medarbetare och ledare att stärka de kritiska förmågor som behövs för att skapa bättre affärsresultat.

I allt vi gör fokuserar vi på individerna – it’s strategy made personal.

BTS är stolt partner till över 1 200 företag och organisationer, inklusive fler än 40 av världens 100 största multinationella företag. Bland våra största kunder återfinns exempelvis Salesforce, SAP, Abbott, Tetra Pak, EY, Tencent, Vale, and BHP.
BTS Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm och handlas under symbolen BTS B.
För mer information, besök oss på www.bts.com.

 

Bilaga

• Kallelse till extra bolagsstämma i BTS Group AB (publ)