Kallelse till extra bolagsstämma i BTS Group AB (publ)

Aktieägarna i BTS Group AB (publ), org. nr 556566-7119, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 6 november 2026 klockan 10.00 hos Hallvarsson & Halvarsson, Malmskillnadsgatan 29, 9tr, Stockholm.

Aktieägare som önskar delta ska vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 oktober 2026, dels senast måndagen den 2 november 2026 ha anmält sitt deltagande till bolaget. Anmälan görs antingen skriftligen till BTS Group AB, Grevgatan 34, 114 53 Stockholm, eller per e-post till ir@bts.com.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person-, alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast måndagen den 2 november 2026. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.bts.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen, det vill säga torsdagen den 29 oktober 2026, kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast måndagen den 2 november 2026. Detta innebär att aktieägaren bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om (a) införande av Personaloptionsprogram 2026/2031 för ledande befattningshavare och (b) säkringsåtgärder härför
8. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Henrik Ekelund eller, vid förhinder för honom den som en företrädare för styrelsen anvisar, väljs till stämmans ordförande.

Beslut om (a) införande av personaloptionsprogram 2026/2031 för ledande befattningshavare och (b) säkringsåtgärder härför (punkt 7)

(a) Beslut om införande av personaloptionsprogram 2026/2031 för ledande befattningshavare

Bakgrund och syfte
BTS verkar på en internationell marknad där förmågan att behålla kvalificerade ledande befattningshavare är avgörande för bolagets utveckling. Styrelsen bedömer att konkurrensen om koncernens nyckelpersoner har förstärkts i takt med BTS utveckling inom AI-tjänster. Ledningens kompetens och kontinuitet är av stor betydelse för bolagets förmåga att genomföra sin strategi, tillvarata tillväxtmöjligheter samt skapa långsiktigt värde för aktieägarna.

VD och vice VD har redan vissa aktieinnehav i BTS, men huvuddelen av deras ersättning utgörs i dag av fast och rörlig ersättning. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen ett långsiktigt personaloptionsprogram för VD, vice VD och ytterligare tre medlemar av bolagsledningen. Syftet är att stärka BTS förutsättningar att behålla dessa nyckelpersoner genom en konkurrenskraftig totalersättning och att tydligare koppla deras ersättning till bolagets långsiktiga värdeutveckling. Programmet ger deltagarna möjlighet att över tid öka sitt aktieägande i BTS och ta del av den värdeutveckling som de bidrar till att skapa.

Programmets intjänandeperioder om tre respektive fem år, med krav på fortsatt anställning, stödjer ett långsiktigt engagemang och kontinuitet i ledningen. Lösenpriserna, som överstiger aktiens genomsnittskurs under den fastställda mätperioden, innebär att ett positivt utfall vid utnyttjande förutsätter en uppgång i aktiekursen. Styrelsen bedömer därför att programmet stärker kopplingen mellan deltagarnas ersättning och långsiktigt aktieägarvärde.

Villkor
Programmet omfattar fem personer och högst 475 000 personaloptioner ska kunna utges. Personaloptionerna ska vara av två serier och ha intjänandeperioder på tre år (serie 2026/2029) respektive fem år (serie 2026/2031), som kräver bibehållen anställning inom koncernen, och först härefter kan optionerna utnyttjas, dock längst till och med den 31 mars 2030 respektive den 31 mars 2032. En personaloption, oavsett serie, berättigar till förvärv av en aktie av serie B i BTS Group AB. Lösenpriset för varje personaloption av serie 2026/2029 ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktie av serie B i BTS Group AB på NASDAQ Stockholm respektive 140 procent för personaloptioner av serie 2026/2031, i båda fallen beräknat under viss mätperiod i anslutning till tilldelningstidpunkten.

Vederlagsfri tilldelning av personaloptioner ska ske senast i december 2026 med 200 000 personaloptioner till VD, 150 000 personaloptioner till Vice VD, och sammanlagt 125 000 personaloptioner till tre medlemmar av bolagsledningen, varvid hälften av antalet tilldelade optioner ska vara av respektive serie. Om deltagare avslutar sin anställning efter utgången av intjänandeperioden, ska deltagaren endast kunna utnyttja personaloptioner under en period om en månad efter den sista anställningsdagen, dock senast på personaloptionernas slutdag. Personaloptionsvillkoren kommer att innehålla sedvanliga omräkningsvillkor.

Styrelsen ska inom ramen för ovanstående villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av programmet och äger i extraordinära fall begränsa omfattningen av, eller i förtid avsluta programmet, helt eller delvis. Utfärdande av personaloptioner förutsätter dels att sådant utfärdande lagligen och lämpligen kan ske i berörda länder, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga (i) administrativa kostnader, (ii) skatteeffekter för BTS Group AB eller annat arbetsgivarebolag inom BTS-koncernen.

(b) Beslut om säkringsåtgärder för programmet

För att effektivt och flexibelt kunna genomföra det ovan föreslagna personaloptionsprogrammet samt för att säkra leverans av aktier till deltagare i programmet, föreslår styrelsen vidare att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av sammanlagt 475 000 teckningsoptioner, varav 237 500 optioner av serie 2026/2029 respektive 237 500 optioner av serie 2026/2031. Teckningsoptioner av båda serierna ska ges ut utan vederlag till det helägda, svenska dotterbolaget BTS Sverige AB, org. nr 556566-7127, (”Dotterbolaget”). Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en separat teckningslista senast den 30 december 2026. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie av serie B i bolaget och teckningskursen för  varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna av serie 2026/2029 kan utnyttjas under perioden från och med den 1 december 2026 till och med den 31 mars 2030 och teckningsoptionerna av serie 2026/2031 under perioden från och med den 1 december 2026 till och med den 31 mars 2032. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning verkställts. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall. De detaljerade villkoren för teckningsoptionerna motsvarar i allt väsentligt villkoren för tilldelade personaloptioner och de framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att den föreslagna emissionen av teckningsoptioner utgör ett led i säkerställandet av de åtaganden som följer av det enligt punkten (a) ovan föreslagna personaloptionsprogrammet. För att fullgöra uppkommande åtaganden i anledning av det föreslagna programmet, föreslår styrelsen slutligen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget till tredje part äger överlåta eller på annat sätt förfoga över samtliga de teckningsoptioner som utges enligt denna punkt (b). Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, kommer bolagets aktiekapital att öka med 158 333 kronor och medföra en utspädning om 2,4 procent.

Styrelsen föreslår slutligen att den verkställande direktören bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 7 (a) – (b) ovan utgör ett ”paket”, då de två förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav, föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag och att beslut då ska fattas med en beslutsmajoritet uppgående till minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 19 396 819 aktier, varav 
853 800 aktier av serie A och 18 543 019 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 27 081 019.

HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, övrig dokumentation som ska tillhandahållas enligt aktiebolagslagen och Svensk Kod för bolagsstyrning och fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor (Grevgatan 34, Stockholm) och på bolagets webbplats (www.bts.com) från och med fredagen den 16 oktober 2026, samt kommer att sändas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: 
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Stockholm i oktober 2026
BTS Group AB (publ)
Styrelsen

Bilaga

• BTS kallelse extra bolagsstämma 2026